da FERNANDO NOGUEIRA DA COSTA*
Chiunque sia a conoscenza del controllo straniero, istituzionale e familiare del mercato azionario brasiliano evita la partecipazione di minoranza come azionista individuale
Ana Carolina Rodrigues dimostra l'entità del problema in Brasile degli azionisti di controllo di società per azioni che utilizzano il loro potere per ottenere vantaggi personali a scapito degli azionisti di minoranza., Un'indagine ha analizzato le operazioni di vendita di controllo in diversi paesi e ha rivelato che nel paese i benefici privati del controllo hanno raggiunto il 65% del totale valore patrimoniale. Questo valore azionario, il più alto tra tutti i paesi analizzati, indica che il controllo azionario qui è associato alla possibilità di ottenere benefici privati.
Alcuni esempi di questi vantaggi includono le transazioni con parti correlate. Svolgono affari con aziende o persone legate ai propri titolari, a condizioni vantaggiose, distogliendo risorse dall'azienda.
I controllori assegnano a se stessi e ai loro alleati stipendi, bonus e altri benefici sproporzionati rispetto al loro ruolo nell'azienda. Usano le risorse aziendali, come immobili, automobili e altri beni, a proprio vantaggio.
L’elevata concentrazione di capitale azionario in Brasile facilita l’estrazione di questi benefici privati. Pertanto, la supervisione e il controllo sulle azioni dei controllori sono più difficili.
Nel 1996, in media, il 74% del capitale votante di 203 delle 325 società analizzate era concentrato nelle mani di un unico azionista. Nelle 122 società in cui il controllo non era detenuto da un unico azionista, il maggiore azionista deteneva, in media, il 32% del capitale con diritto di voto.
Considerando l'intero campione, il maggiore azionista deteneva, in media, il 58% del capitale votante; i tre maggiori azionisti detenevano il 78% del capitale con diritto di voto; e i cinque maggiori azionisti detenevano l'82% delle azioni con diritto di voto.
Inoltre, solo l'11% del campione, 35 società, non ha adottato la pratica di vendere azioni senza diritto di voto. Secondo questa ricerca, il capitale delle società analizzate era composto, in media, dal 54% di azioni ordinarie con diritto di voto e dal 46% di azioni privilegiate senza diritto di voto. Queste azioni funzionavano, di regola, come un meccanismo per separare controllo e proprietà.
Il persistere di questa situazione contribuisce alla sfiducia degli investitori di minoranza e alla loro scarsa partecipazione al mercato azionario brasiliano. La percezione che il controllo azionario venga utilizzato a vantaggio degli azionisti di controllo, a scapito degli azionisti di minoranza, inibisce gli investimenti e perpetua la concentrazione del capitale.
La creazione di segmenti di quotazione differenziati su BM&FBovespa, in particolare sul Novo Mercado, ha richiesto l'adozione di pratiche di corporate governance per ridurre i problemi legati all'estrazione di benefici privati. Il cambiamento della cultura aziendale e la sensibilizzazione degli azionisti sull’importanza dell’etica e della trasparenza sono essenziali per garantire la tutela degli azionisti di minoranza e lo sviluppo di un mercato dei capitali più adatto alla crescita di massa, come negli Stati Uniti.
Con la creazione di segmenti speciali di quotazione sul BM&FBovespa, il movimento volto a disperdere la struttura del capitale delle società ha acquisito maggiore importanza. È avvenuto in società quotate al Novo Mercado.
Secondo i dati di ricerca citati da Rodrigues (2012), 65 delle 92 (circa il 71%) di queste società quotate non detenevano il controllo di maggioranza, inteso come quell'azionista, o gruppo di azionisti allineati attraverso un patto parasociale, titolare(i) più del 50% delle azioni con diritto di voto. In queste 65 società, i maggiori azionisti detenevano, in media, il 26% delle azioni; i tre maggiori, circa il 47% delle azioni; e i 5 maggiori, il 55% delle azioni. Questo scenario di relativa dispersione azionaria, tuttavia, non è prevalso negli altri segmenti di quotazione di BM&FBovespa.
Alla luce di questi dati, sono emerse due tendenze: la concentrazione delle offerte pubbliche iniziali (IPO) sul Novo Mercado e i livelli più elevati di dispersione azionaria in questo segmento di quotazione.
Il profilo degli azionisti di minoranza in Brasile è diversificato, ma storicamente caratterizzato dalla presenza di investitori istituzionali ed esteri. I piccoli investitori individuali hanno avuto una partecipazione più timida e sono stati caratterizzati da episodi di euforia e panico, come nel caso del schianto di 1971.
Gli investitori istituzionali, come i fondi pensione e le compagnie assicurative, e gli investitori stranieri hanno iniziato a svolgere un ruolo maggiore nel mercato dei capitali brasiliano. Questa partecipazione è stata trainata dall’apertura finanziaria del mercato brasiliano, dalla privatizzazione delle aziende statali, dal potenziale apprezzamento dei mercati azionari e dalla diversificazione internazionale dei portafogli.
Secondo i dati del 2024, gli investitori stranieri detengono i livelli più alti di partecipazione (54%) al mercato azionario, seguiti da investitori istituzionali (26%) e poi privati (15%), istituzioni finanziarie (4%) e altri (1% ).
Date le opportunità offerte dall’apertura esterna, gli investitori stranieri acquisiscono più quote nelle offerte pubbliche. L’economia brasiliana si sta sempre più denazionalizzando.
La partecipazione dei piccoli investitori individuali rappresenta ancora un problema per il mercato dei capitali brasiliano. Ciò è dovuto a diversi fattori, tra cui la preferenza per investimenti conservativi nel reddito fisso e nel mercato immobiliare.
Non è motivato solo dalla memoria inflazionistica e dalla ricerca di sicurezza e liquidità. Chiunque sia a conoscenza del controllo straniero, istituzionale e familiare del mercato azionario brasiliano evita la partecipazione di minoranza come azionista individuale.
*Fernando Nogueira da Costa È professore ordinario presso l'Institute of Economics di Unicamp. Autore, tra gli altri libri, di Brasile delle banche (EDUSP). [https://amzn.to/4dvKtBb]
Nota
, Scienzia Iuris, Londrina, v.16, n.2, p.107-128, dicembre 2012.
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